Tietotekniikka-alan sopimusehdot
YSE - YLEISET SOPIMUSEHDOT
1. SOVELTAMINEN JA MÄÄRITELMÄT
1.1 Näitä sopimusehtoja sovelletaan tietotekniikka-alan tuotteiden kauppaan ja käyttöoikeuden luovutukseen sekä palveluihin.
1.2 Tuote tarkoittaa sopimuksen kohteena olevaa laitetta, ohjelmistoa, tietovälinettä sekä niihin liittyvää kirjallista aineistoa.
1.3 Palvelu tarkoittaa sopimuksessa määriteltyä asennus-, huolto-, ylläpito-, tuotetuki-, konsultointi-, koulutus- ja muuta asiantuntijapalvelua.
2. HINNAT
2.1 Ellei kirjallisesti ole toisin sovittu, sopimuksessa mainittuihin hintoihin sisältyvät sopimuksen allekirjoituspäivänä voimassa olevat viranomaisten määräämät julkiset maksut lukuun ottamatta arvonlisäveroa. Arvonlisävero lisätään hintoihin kulloinkin voimassaolevien säännösten mukaisesti. Mikäli viranomaisten määräämien julkisten maksujen suuruus tai kantoperuste muuttuu joko säädösmuutosten tai verotuskäytännön muuttumisen takia, tuotteiden ja palvelujen hinnat muuttuvat vastaavasti.
2.2 Ellei tuotteelle tai palvelulle ole sovittu sopimuksessa tai muutoin hintaa, noudatetaan toimittajan tilaushet-kellä voimassa olleen hinnaston mukaista hintaa.
2.3 Jos tuotteen tai palvelun hinta on kokonaan tai osaksi sidottu johonkin hinnanmuutosperusteeseen, hintaa tarkistetaan muutoksia vastaavasti, jos muutos on vähintään kaksi (2) prosenttia. Jollei muuta ole sovittu, noudatetaan sopimuksen allekirjoituspäivän mukaista peruslukua tai arvoa. Valuuttakurssiin sidottujen hintojen osalta hinta määräytyy toimituspäivän mukaisen Suomen Pankin/Euroopan keskuspankin keskikurssin mukaan lukuun ottamatta laskutusjaksoissa laskutettavia palveluja, joiden osalta hinta määräytyy laskutuspäivän mukaisen Suomen Pankin/Euroopan keskuspankin keskikurssin mukaan.
2.4 Ellei kirjallisesti ole toisin sovittu, toimittajalla on oikeus muuttaa laskutusjaksoittain veloitettavan tuotteen tai palvelun hintaa ilmoittamalla muutoksesta asiakkaalle kirjallisesti vähintään kuusikymmentä (60) päivää ennen muutoksen voimaantulopäivää. Muutoksella ei ole vaikutusta ennen sen voimaantuloa alkaneiden laskutusjaksojen maksuihin. Asiakkaalla on tällöin oikeus irtisanoa sopimus kyseisen tuotteen ja/tai palvelun osalta päättymään hinnanmuutoksen voimaantulopäivänä ilmoittamalla tästä kirjallisesti vähintään kolmekymmentä (30) päivää ennen muutoksen voimaantulopäivää. Asiakkaalla on tällöin oikeus irtisanoa tämä sopimus samanaikaisesti myös niiden muiden tuotteiden ja palvelujen osalta, joita ei voida edellä mainitun irtisanomisen johdosta oleellisilta osin enää käyttää tarkoitettuun käyttöön.
2.5 Matka-, majoitus- ja päivärahakorvaukset toimittajalla on oikeus veloittaa erikseen. Tavanomaisesta poikkeavista matkajärjestelyistä sovitaan kirjallisesti erikseen.
3. MAKSUEHDOT
3.1 Ellei kirjallisesti ole toisin sovittu, toimittaja laskuttaa tuotteet toimituksen tapahduttua ja palvelut niiden tekemisen jälkeen.
3.2 Toistuvaismaksut ja muut laskutusjaksoittain laskutettavat maksut toimittaja laskuttaa sovituin laskutusjaksoin etukäteen.
3.3 Maksuehto on 14 päivää netto toimituspäivästä tai laskun päivämäärästä sen mukaan, kumpi näistä on myöhäisempi. Viivästyskorko on korkolain mukainen.
4. ALIHANKINNAT
4.1 Sopijapuolella on oikeus teettää sopimukseen kuuluvia tehtäviään alihankkijalla. Sopijapuolen tulee huolehtia siitä, että sen alihankkijaa sitovat kohdan 5 salassapitoa koskevat ehdot. Sopijapuoli vastaa alihankkijansa osuudesta kuin omastaan.
5. SALASSAPITO
5.1 Sopijapuolet sitoutuvat pitämään luottamuksellisina toisiltaan saamansa aineistot ja tiedot, jotka on merkitty luottamukselliseksi tai jotka on sellaisiksi ymmärrettävä, sekä olemaan käyttämättä niitä muihin kuin sopimuksen mukaisiin tarkoituksiin. Salassapitovelvollisuus ei kuitenkaan koske aineistoa ja tietoa, (a) joka on yleisesti saatavilla taikka muuten julkista tai (b) jonka sopijapuoli on saanut kolmannelta osapuolelta ilman salassapitovelvollisuutta tai (c) joka oli vastaanottavan sopijapuolen hallussa ilman niitä koskevaa salassapitovelvollisuutta ennen niiden saamista toiselta sopijapuolelta tai (d) jonka sopijapuoli on itsenäisesti kehittänyt hyödyntämättä toiselta sopijapuolelta saamaansa aineistoa tai tietoa.
5.2 Sopijapuolen on välittömästi lopetettava toiselta sopijapuolelta saamansa luottamuksellisen aineiston ja tietojen käyttäminen sekä, ellei erikseen sovita aineiston hävittämisestä, palautettava kyseinen aineisto kaikkine kopioineen, kun sopimus päättyy tai kun sopijapuoli ei enää tarvitse kyseistä aineistoa tai kyseisiä tietoja sopimuksen mukaiseen tarkoitukseen. Kummallakin sopijapuolella on kuitenkin oikeus säilyttää lain tai viranomaisten määräysten edellyttämät kopiot.
5.3 Sopijapuolella on oikeus käyttää toimituksen yhteydessä hankkimaansa ammattitaitoa ja kokemusta.
5.4 Tähän kohtaan 5 liittyvät oikeudet ja velvoitteet jäävät voimaan sopimuksen päättymisen jälkeenkin.
6. YLIVOIMAINEN ESTE
6.1 Kumpikaan sopijapuoli ei vastaa viivästyksistä ja vahingoista, jotka johtuvat hänen vaikutusmahdollisuuksiensa ulkopuolella olevasta esteestä, jota hänen ei kohtuudella voida edellyttää ottaneen huomioon sopimuksentekohetkellä ja jonka seurauksia hän ei myöskään kohtuudella olisi voinut välttää tai voittaa. Lakko, sulku, boikotti ja muu työtaistelutoimenpide katsotaan ylivoimaiseksi esteeksi myös silloin, kun sopijapuoli on itse sen kohteena tai siihen osallisena.
6.2 Sopijapuolen alihankkijaa kohdannut ylivoimainen este katsotaan myös vapauttamisperusteeksi, mikäli alihankintaa ei voida ilman kohtuuttomia kustannuksia tai oleellista ajanhukkaa hankkia muualta.
6.3 Sopijapuolen on viipymättä ilmoitettava ylivoimaisesta esteestä kirjallisesti toiselle sopijapuolelle, samoin kuin esteen lakkaamisesta.
7. IMMATERIAALIOIKEUKSIEN LOUKKAUKSET
7.1 Toimittaja vastaa siitä, etteivät toimittajan toimittamat tuotteet loukkaa sovitussa toimitus- tai käyttömaassa voimassaolevia immateriaalioikeuksia.
7.2 Toimittaja on velvollinen puolustamaan kustannuksellaan asiakasta tätä vastaan nostetuissa kanteissa, joissa väitetään, että tuote loukkaa kolmannen osapuolen edellä tarkoitettuja oikeuksia edellyttäen, että asiakas välittömästi ilmoittaa kirjallisesti toimittajalle vaateista ja antaa toimittajan käyttää vastaajan puhevaltaa sekä antaa toimittajalle kaikki saatavissa olevat tarpeelliset tiedot, avun ja valtuutukset. Toimittaja vastaa oikeudenkäynnissä kolmannelle osapuolelle maksettavaksi tuomittujen korvausten maksamisesta, mikäli asiakas on menetellyt edellä kerrotun mukaisesti.
7.3 Mikäli toimittaja perustellusti katsoo, että tuote loukkaa kolmannen osapuolen edellä tarkoitettua oikeutta, toimittajalla on oikeus kustannuksellaan joko (a) hankkia asiakkaalle oikeus jatkaa tuotteen käyttämistä taikka (b) vaihtaa tuote tai (c) muuttaa sitä siten, että oikeudenloukkaus lakkaa. Mikäli mikään edellä mainituista vaihtoehdoista ei ole mahdollista toimittajalle kohtuullisin ehdoin, asiakkaan on lopetettava toimittajan pyynnöstä tuotteen käyttö ja palautettava se, ja toimittajan on hyvitettävä asiakkaan tuotteesta maksama hinta toteutunutta käyttöaikaa vastaavalla osuudella vähennettynä.
7.4 Toimittaja ei kuitenkaan vastaa vaatimuksesta, joka (a) perustuu sellaisen yhtiön vaateeseen, jolla on määräysvalta asiakkaaseen tai johon asiakkaalla on määräysvalta siten kuin määräysvalta kirjanpitolaissa määritellään; (b) johtuu asiakkaan tuotteeseen tekemästä muutoksesta tai asiakkaan antamien ohjeiden noudattamisesta; (c) johtuu tuotteen käyttämisestä yhdessä muun kuin toimittajan toimittaman tuotteen kanssa tai (d) olisi voitu välttää käyttämällä julkistettua ja asiakkaan käyttöön ilman erillistä veloitusta tarjottua vastaavaa tuotetta.
7.5 Toimittajan vastuu immateriaalioikeuksien loukkauksista rajoittuu tässä kohdassa 7 sovittuun.
8. TOIMITUKSEN VIIVÄSTYMINEN, SOPIMUSRIKKOMUS JA SOPIMUKSEN PURKAMINEN
8.1 Mikäli sopijapuoli havaitsee, että viivästys tulee tapahtumaan tai että viivästys on todennäköinen, sen on viipymättä kirjallisesti ilmoitettava toiselle sopijapuolelle viivästymisestä sekä sen vaikutuksista toimitusaikatauluun.
8.2 Jos on käynyt selväksi, että sopimuksen täyttäminen tulee viivästymään ylivoimaisesta esteen vuoksi yli neljä (4) kuukautta, sopijapuolella on oikeus purkaa tämä sopimus siltä osin kuin on kohtuullista ilmoittamalla tästä toiselle sopijapuolelle kirjallisesti ilman, että kummallakaan sopijapuolella on oikeutta vaatia vahingonkorvausta. Kohtuullisuutta arvioitaessa otetaan huomioon purkamisen seuraukset ja muut asiaan vaikuttavat seikat.
8.3 Mikäli asiakkaan maksusuoritus on viivästynyt kirjallisesta huomautuksesta huolimatta yli kolmekymmentä (30) päivää erääntymispäivästä, toimittajalla on oikeus ilman vastuuseuraamuksia pidättyä suorituksestaan, kunnes asiakas on suorittanut kaikki erääntyneet maksunsa toimittajalle.
8.4 Jos toimitus on toisesta sopijapuolesta johtuvasta syystä viivästynyt eikä tapahdu sopijapuolen kirjallisesti asettaman kohtuullisen lisäajankaan kuluessa, sopijapuolella on oikeus purkaa sopimus niiden tuotteiden ja palvelujen osalta, joiden toimitus on viivästynyt, edellyttäen, että viivästyksellä on hänelle olennainen merkitys ja viivästynyt sopijapuoli käsitti tämän tai hänen olisi pitänyt se käsittää. Jos sopijapuolet ovat kuitenkin sopineet viivästyksen johdosta maksettavasta viivästyssakosta, sopijapuolella on vastaava purkuoikeus sen jälkeen, kun sopijapuolella on toisen sopijapuolen viivästyksen johdosta oikeus täyteen viivästyssakkoon eikä toimitus tapahdu sopijapuolen kirjallisesti asettaman kohtuullisen lisäajankaan kuluessa.
8.5 Sopijapuolella on oikeus purkaa sopimus siltä osin kuin on kohtuullista myös silloin, jos toinen sopijapuoli muutoin oleellisesti rikkoo sopimusehtoja. Mikäli sopimusrikkomus on korjattavissa, sopimuksen purkaminen edellyttää kuitenkin, ettei sopimusrikkomukseen syyllistynyt sopijapuoli ole korjannut sopimusrikkomustaan toisen sopijapuolen kirjallisesti asettaman kohtuullisen, kuitenkin vähintään kolmenkymmenen (30) päivän määräajan puitteissa.
8.6 Toimittajalla on oikeus purkaa sopimus siltä osin kuin on kohtuullista myös silloin, jos asiakas ei suorita erääntynyttä maksua kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa maksun erääntymistä koskevasta kirjallisesta huomautuksesta eikä asiakas ole asettanut toimittajalle hyväksyttävää vakuutta sopimukseen perustuvien maksujen suorittamisesta.
8.7 Asiakkaan purkaessa sopimuksen jonkin tuotteen tai palvelun osalta hän saa samalla purkaa sopimuksen myös niiden muiden tuotteiden ja palvelujen osalta, jotka on hankittu samanaikaisesti samalla sopimuksella ja jotka on nimenomaisesti sovittu käytettäviksi viivästyneen tai virheelliseksi osoittautuneen tuotteen tai palvelun kanssa ja joita ei voida edellä mainitun purkamisen johdosta oleellisilta osin enää käyttää tarkoitetulla tavalla.
8.8 Sopijapuoli saa purkaa sopimuksen jo ennen kuin sopimuksen täyttämisen aika on käsillä, jos on käynyt selväksi, että toinen sopijapuoli tulee syyllistymään sopimuksen purkamiseen oikeuttavaan sopimusrikkomukseen. Sopimuksen purkaminen jää kuitenkin vaille vaikutusta, jos sopimusrikkomukseen syyllistynyt sopijapuoli kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa kirjallisesta purkuilmoituksesta joko asettaa hyväksyttävän vakuuden sopimuksen täyttämisestä tai esittää
muun luotettavan selvityksen sopimuksen täyttämisestä.
10. SOVELLETTAVA LAKI JA ERIMIELISYYKSIEN RATKAISEMINEN
10.1 Tähän sopimukseen sovelletaan Suomen lakia.
10.2 Tästä sopimuksesta aiheutuvat riidat ratkaistaan vastaajan kotipaikan yleisessä tuomioistuimessa.
10.3 Mikäli sopijapuolet siitä erikseen kirjallisesti sopivat, tästä sopimuksesta aiheutuva riita ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti. Riita voidaan saattaa myös ensisijaisesti ratkaistavaksi sovinnollisesti Suomen Asianajajaliiton sovintomenettelysääntöjen mukaan tapahtuvassa sovintomenettelyssä, mikäli sopijapuolet siitä kirjallisesti sopivat.
9. VAHINGONKORVAUS JA VASTUUNRAJOITUKSET
9.1 Tähän sopimukseen perustuva sopijapuolen korvausvelvollisuus toiselle sopijapuolelle sopimusrikkomuksesta aiheutuneista välittömistä kuluista ja vahingoista on mahdolliset viivästys- ja muut sakot mukaan lukien yhteensä enintään viisitoista (15) prosenttia niiden tuotteiden ja palveluiden hinnasta, joiden toimituksessa sopimusrikkomus tapahtui. Jos sopimusrikkomus ei ole kohdistettavissa tiettyihin tuotteisiin ja palveluihin, korvausvelvollisuus on mahdolliset viivästys- ja muut sakot mukaan lukien yhteensä enintään viisitoista (15) prosenttia sopimuksen kokonaishinnasta. Mikäli kyseessä on määräaikainen tai toistaiseksi voimassaoleva laskutusjaksoissa laskutettava tuote tai palvelu, vahingonkorvauksen enimmäismäärä kyseisen tuotteen tai palvelun osalta on sen laskennallinen kuukausihinta rikkomus-hetkellä kerrottuna kuudella. Vahingonkorvausta maksetaan siltä osin, kuin vahingon määrä ylittää kyseisen sopimusrikkomuksen perusteella maksettavan viivästys-tai muun mahdollisen sopimussakon.
9.2 Sopijapuoli ei vastaa mistään välillisestä tai epäsuorasta vahingosta.
9.3 Asiakas vastaa omia tietojaan ja tiedostojaan koskevien varmuuskopioiden ottamisesta sekä niiden toimivuuden tarkastamisesta. Sopijapuoli ei vastaa mistä syystä tahansa tapahtuneesta toisen sopijapuolen tietojen tai tiedostojen tuhoutumisesta, katoamisesta tai muuttumisesta ja tästä aiheutuneista vahingoista ja kuluista kuten tiedostojen uudelleen luomisen aiheuttamista kustannuksista.
9.4 Vastuunrajoitukset eivät koske vahinkoa, joka on aiheutettu tahallisesti tai törkeällä huolimattomuudella.
9.5 Vastuunrajoitukset eivät myöskään koske kohtaan 7 perustuvaa korvausvelvollisuutta eivätkä ohjelmiston lain tai sopimuksen vastaiseen luovutukseen, kopiointiin tai käyttöön taikka tuotteiden tai teknisten tietojen vientirajoituksen rikkomiseen perustuvaa korvausvelvollisuutta.
11. VIENTIRAJOITUKSET
11.1 Asiakas sitoutuu noudattamaan Suomen ja tuotteen alkuperämaan lakeja ja viranomaismääräyksiä, jotka koskevat tuotteiden ja teknisen tiedon vientiä Suomesta, sekä olemaan muutoinkin luovuttamatta tuotteita tai teknistä tietoa osapuolille, joille luovuttaminen loukkaa tai saattaa loukata suoraan tai epäsuorasti Suomen tai tuotteen alkuperämaan lakia tai vientimääräyksiä.
12. SOPIMUKSEN SIIRTÄMINEN
12.1 Sopijapuolella ei ole oikeutta siirtää tätä sopimusta osaksikaan ilman toisen sopijapuolen kirjallista suostumusta. Toimittajalla on kuitenkin oikeus siirtää tähän sopimukseen perustuvat saatavansa kolmannelle osapuolelle.
13. SOPIMUKSEN MUUTTAMINEN
13.1 Kaikki muutokset tai lisäykset tähän sopimukseen on sovittava kirjallisesti, jotta ne olisivat päteviä.